杰瑞股份日前發(fā)布公告，公司派駐人員參與湖南先瑞的日常運營，對湖南先瑞的財務及經(jīng)營狀況進行了深入了解，發(fā)現(xiàn)湖南先瑞存在財務造假、虛增利潤的嫌疑，公司決定全面調(diào)查并報案。湖南先瑞原控股股東的造假行為導致湖南先瑞的總體估值異常虛高。
近日環(huán)保公司與易湘琢、北京青盟投資有限公司、北京青盟天使投資中心(有限合伙)、湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司簽訂了《關(guān)于湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司之投資協(xié)議書之補充協(xié)議書》(以下簡稱“補充協(xié)議”)，杰瑞環(huán)保以人民幣3,000萬元收購湖南先瑞100%股權(quán)，湖南先瑞原股東將超出部分的違約不當所得返還給杰瑞環(huán)保。
公告如下：
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司關(guān)于調(diào)整湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司股權(quán)收購價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、后續(xù)公司將進行湖南先瑞股權(quán)收購款收回工作，相關(guān)方資產(chǎn)已向公司提供擔保或被司法凍結(jié)，公司收回投資款風險可控;
2、本事項不會對公司2018年度收入及凈利潤產(chǎn)生重大影響。
一、概述
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“杰瑞股份”)于2017年10月23日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于子公司收購湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司部分股權(quán)及增資的議案》,同意全資子公司杰瑞環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱“杰瑞環(huán)保”)出資20,925萬元人民幣通過受讓股權(quán)以及增資的方式對湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司(以下簡稱“湖南先瑞”)進行投資，其中通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得60.6631%股權(quán)，通過增資取得14.3369%股權(quán)。具體內(nèi)容請見公司披露在巨潮資訊網(wǎng)的2017-056、2017-057、2017-058、2017-065號公告。
公司派駐人員參與湖南先瑞的日常運營，對湖南先瑞的財務及經(jīng)營狀況進行了深入了解，發(fā)現(xiàn)湖南先瑞存在財務造假、虛增利潤的嫌疑，公司決定全面調(diào)查并報案。湖南先瑞原控股股東的造假行為導致湖南先瑞的總體估值異常虛高。目前，相關(guān)涉案人員易湘琢、韋江等人因涉嫌合同詐騙已被立案偵查并被采取刑事強制措施，案件正在偵查過程中。請見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的2018-045號公告。
為保障上市公司股東利益，減少或挽回公司損失，經(jīng)與湖南先瑞原股東協(xié)商，各方一致同意對湖南先瑞的估值重新評估調(diào)整。近日環(huán)保公司與易湘琢、北京青盟投資有限公司、北京青盟天使投資中心(有限合伙)、湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司簽訂了《關(guān)于湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司之投資協(xié)議書之補充協(xié)議書》(以下簡稱“補充協(xié)議”)，杰瑞環(huán)保以人民幣3,000萬元收購湖南先瑞100%股權(quán)，湖南先瑞原股東將超出部分的違約不當所得返還給杰瑞環(huán)保。
本事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，本事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審議。
二、調(diào)整前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
■
三、補充協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：杰瑞環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱“甲方”或“杰瑞環(huán)保”)
乙方：易湘琢(以下簡稱“乙方”)
丙方一：北京青盟投資有限公司(以下簡稱“丙方一”或“青盟投資”)
丙方二：北京青盟天使投資中心(有限合伙)(以下簡稱“丙方二”或“青盟天使”)
丁方：湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司(以下簡稱“丁方”或“湖南先瑞”)
以上丙方一及丙方二合稱“丙方”。
2、各方一致確認，以2017年7月31日為基準日，各方在簽署投資協(xié)議書前湖南先瑞的總體估值重新調(diào)整為3,000萬元(大寫：叁仟萬元整)。原投資協(xié)議書中對湖南先瑞的總體估值廢止，以本協(xié)議簽署的估值數(shù)據(jù)為準。
3、乙方及丙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以本協(xié)議重新調(diào)整確定的估值為基準，對原投資協(xié)議書股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款進行調(diào)整。調(diào)整后湖南先瑞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為3,000萬元(系湖南先瑞全部股權(quán)總價款，包含目前乙方持有的湖南先瑞的16.4337%的股權(quán)以及乙方實際控制的長沙曦遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)所持有湖南先瑞的8.5663%的股權(quán))，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款中乙方所占份額為1,700萬元，丙方所占份額1,300萬元，丙方一與丙方二自行協(xié)商各自所占份額，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款所涉及乙方的個人所得稅等法定稅費由甲方代扣代繳。
4、甲方依據(jù)原投資協(xié)議書分三筆支付給乙方的款項108,380,000元，超出1,700萬元的部分計9,138萬元系湖南先瑞公司利潤造假而使乙方違約不當所得的款項，應予以退還甲方，該1,700萬元所涉及個人所得稅138.40萬元由甲方代扣代繳，上述款項合計9,276.40萬元，由乙方全額返還給甲方。返還該款項時，乙方應按銀行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款項之日止向甲方支付相應資金占用利息。此外，依據(jù)原投資協(xié)議約定，乙方應向甲方支付違約金，該違約金的金額及支付方式由甲乙雙方另行約定。
5、甲方依據(jù)原投資協(xié)議書分三筆支付給丙方的款項35,830,896.30元，超出1,300萬元的部分共計22,830,896.30元系湖南先瑞公司利潤造假而使丙方違約不當所得的款項，該款項由丙方全額返還給甲方。返還該款項時，乙方應按銀行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款項之日止向甲方支付相應資金占用利息。此外，依據(jù)原投資協(xié)議約定，丙方一及丙方二應分別向甲方支付違約金，該違約金的金額及支付方式由甲方及丙方雙方另行約定。
6、本協(xié)議簽署后三日內(nèi)，乙方將其持有的湖南先瑞的16.4337%的股權(quán)，以及長沙曦遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)所持有湖南先瑞的8.5663%的股權(quán)，一次性轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓價款包含在3,000萬元估值款中，甲方不另行向乙方支付轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，湖南先瑞成為甲方的全資子公司，由甲方對湖南先瑞進行經(jīng)營并享有湖南先瑞之經(jīng)營權(quán)益、承擔湖南先瑞之經(jīng)營義務。
7、乙方及丙方完全正確地履行本協(xié)議第三條至第六條的各項義務后，原投資協(xié)議關(guān)于業(yè)績承諾及補償條款、股權(quán)回購條款、本次投資完成后的事項安排條款、公司治理條款、責任承擔條款整體廢止執(zhí)行。如乙方及丙方在約定期限內(nèi)未完全正確履行上述義務，則甲方有權(quán)要求乙方及丙方繼續(xù)履行其義務并承擔相應違約責任，同時乙方及丙方應承擔業(yè)績補償義務。
四、本次收購價格調(diào)整對公司的影響
1、本次交易完成后，湖南先瑞將成為杰瑞環(huán)保的全資子公司，杰瑞環(huán)保持有其100%股權(quán)。
2、根據(jù)原投資協(xié)議約定，湖南先瑞原股東易湘琢、青盟投資、青盟天使已將其持有的杰瑞股份股票合計638.67萬股質(zhì)押給杰瑞環(huán)保(投資協(xié)議書內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)的2017-056號公告);同時，相關(guān)方資產(chǎn)已被司法凍結(jié)。后續(xù)公司將進行湖南先瑞股權(quán)收購款收回工作，公司收回投資款風險可控。
3、因?qū)舷热鸬闹匦略u估等工作尚未完成，后續(xù)執(zhí)行結(jié)果上存在一定的不確定性，公司暫未進行相應的會計處理，該業(yè)務的處理不會對公司2018年度收入及凈利潤產(chǎn)生重大影響。
4、本事項發(fā)生后，公司對對外投資內(nèi)控制度做如下整改：一是更加審慎選擇盡職調(diào)查的中介機構(gòu)，充分評估其執(zhí)業(yè)能力，加強中介機構(gòu)管理，做好充分溝通與交流;二是完善對外投資相關(guān)制度與流程，制定投資委員會委員對標的公司現(xiàn)場查訪制度，強化盡職調(diào)查的范圍與責任。
五、獨立董事的意見
獨立董事認為：公司對湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司股權(quán)收購價格的調(diào)整，是本著對公司股東，特別是中小股東負責的態(tài)度，保障了上市公司及全體股東的利益，履行了必要的決策程序，不存在損害公司及中小股東利益的情況，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定。因此，同意公司調(diào)整湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司股權(quán)收購價格。
公司將根據(jù)后續(xù)進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司董事會
2018年8月3日
近日環(huán)保公司與易湘琢、北京青盟投資有限公司、北京青盟天使投資中心(有限合伙)、湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司簽訂了《關(guān)于湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司之投資協(xié)議書之補充協(xié)議書》(以下簡稱“補充協(xié)議”)，杰瑞環(huán)保以人民幣3,000萬元收購湖南先瑞100%股權(quán)，湖南先瑞原股東將超出部分的違約不當所得返還給杰瑞環(huán)保。
公告如下：
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司關(guān)于調(diào)整湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司股權(quán)收購價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、后續(xù)公司將進行湖南先瑞股權(quán)收購款收回工作，相關(guān)方資產(chǎn)已向公司提供擔保或被司法凍結(jié)，公司收回投資款風險可控;
2、本事項不會對公司2018年度收入及凈利潤產(chǎn)生重大影響。
一、概述
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“杰瑞股份”)于2017年10月23日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于子公司收購湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司部分股權(quán)及增資的議案》,同意全資子公司杰瑞環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱“杰瑞環(huán)保”)出資20,925萬元人民幣通過受讓股權(quán)以及增資的方式對湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司(以下簡稱“湖南先瑞”)進行投資，其中通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得60.6631%股權(quán)，通過增資取得14.3369%股權(quán)。具體內(nèi)容請見公司披露在巨潮資訊網(wǎng)的2017-056、2017-057、2017-058、2017-065號公告。
公司派駐人員參與湖南先瑞的日常運營，對湖南先瑞的財務及經(jīng)營狀況進行了深入了解，發(fā)現(xiàn)湖南先瑞存在財務造假、虛增利潤的嫌疑，公司決定全面調(diào)查并報案。湖南先瑞原控股股東的造假行為導致湖南先瑞的總體估值異常虛高。目前，相關(guān)涉案人員易湘琢、韋江等人因涉嫌合同詐騙已被立案偵查并被采取刑事強制措施，案件正在偵查過程中。請見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的2018-045號公告。
為保障上市公司股東利益，減少或挽回公司損失，經(jīng)與湖南先瑞原股東協(xié)商，各方一致同意對湖南先瑞的估值重新評估調(diào)整。近日環(huán)保公司與易湘琢、北京青盟投資有限公司、北京青盟天使投資中心(有限合伙)、湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司簽訂了《關(guān)于湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司之投資協(xié)議書之補充協(xié)議書》(以下簡稱“補充協(xié)議”)，杰瑞環(huán)保以人民幣3,000萬元收購湖南先瑞100%股權(quán)，湖南先瑞原股東將超出部分的違約不當所得返還給杰瑞環(huán)保。
本事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，本事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審議。
二、調(diào)整前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
■
三、補充協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：杰瑞環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱“甲方”或“杰瑞環(huán)保”)
乙方：易湘琢(以下簡稱“乙方”)
丙方一：北京青盟投資有限公司(以下簡稱“丙方一”或“青盟投資”)
丙方二：北京青盟天使投資中心(有限合伙)(以下簡稱“丙方二”或“青盟天使”)
丁方：湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司(以下簡稱“丁方”或“湖南先瑞”)
以上丙方一及丙方二合稱“丙方”。
2、各方一致確認，以2017年7月31日為基準日，各方在簽署投資協(xié)議書前湖南先瑞的總體估值重新調(diào)整為3,000萬元(大寫：叁仟萬元整)。原投資協(xié)議書中對湖南先瑞的總體估值廢止，以本協(xié)議簽署的估值數(shù)據(jù)為準。
3、乙方及丙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以本協(xié)議重新調(diào)整確定的估值為基準，對原投資協(xié)議書股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款進行調(diào)整。調(diào)整后湖南先瑞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為3,000萬元(系湖南先瑞全部股權(quán)總價款，包含目前乙方持有的湖南先瑞的16.4337%的股權(quán)以及乙方實際控制的長沙曦遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)所持有湖南先瑞的8.5663%的股權(quán))，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款中乙方所占份額為1,700萬元，丙方所占份額1,300萬元，丙方一與丙方二自行協(xié)商各自所占份額，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款所涉及乙方的個人所得稅等法定稅費由甲方代扣代繳。
4、甲方依據(jù)原投資協(xié)議書分三筆支付給乙方的款項108,380,000元，超出1,700萬元的部分計9,138萬元系湖南先瑞公司利潤造假而使乙方違約不當所得的款項，應予以退還甲方，該1,700萬元所涉及個人所得稅138.40萬元由甲方代扣代繳，上述款項合計9,276.40萬元，由乙方全額返還給甲方。返還該款項時，乙方應按銀行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款項之日止向甲方支付相應資金占用利息。此外，依據(jù)原投資協(xié)議約定，乙方應向甲方支付違約金，該違約金的金額及支付方式由甲乙雙方另行約定。
5、甲方依據(jù)原投資協(xié)議書分三筆支付給丙方的款項35,830,896.30元，超出1,300萬元的部分共計22,830,896.30元系湖南先瑞公司利潤造假而使丙方違約不當所得的款項，該款項由丙方全額返還給甲方。返還該款項時，乙方應按銀行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款項之日止向甲方支付相應資金占用利息。此外，依據(jù)原投資協(xié)議約定，丙方一及丙方二應分別向甲方支付違約金，該違約金的金額及支付方式由甲方及丙方雙方另行約定。
6、本協(xié)議簽署后三日內(nèi)，乙方將其持有的湖南先瑞的16.4337%的股權(quán)，以及長沙曦遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)所持有湖南先瑞的8.5663%的股權(quán)，一次性轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓價款包含在3,000萬元估值款中，甲方不另行向乙方支付轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，湖南先瑞成為甲方的全資子公司，由甲方對湖南先瑞進行經(jīng)營并享有湖南先瑞之經(jīng)營權(quán)益、承擔湖南先瑞之經(jīng)營義務。
7、乙方及丙方完全正確地履行本協(xié)議第三條至第六條的各項義務后，原投資協(xié)議關(guān)于業(yè)績承諾及補償條款、股權(quán)回購條款、本次投資完成后的事項安排條款、公司治理條款、責任承擔條款整體廢止執(zhí)行。如乙方及丙方在約定期限內(nèi)未完全正確履行上述義務，則甲方有權(quán)要求乙方及丙方繼續(xù)履行其義務并承擔相應違約責任，同時乙方及丙方應承擔業(yè)績補償義務。
四、本次收購價格調(diào)整對公司的影響
1、本次交易完成后，湖南先瑞將成為杰瑞環(huán)保的全資子公司，杰瑞環(huán)保持有其100%股權(quán)。
2、根據(jù)原投資協(xié)議約定，湖南先瑞原股東易湘琢、青盟投資、青盟天使已將其持有的杰瑞股份股票合計638.67萬股質(zhì)押給杰瑞環(huán)保(投資協(xié)議書內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)的2017-056號公告);同時，相關(guān)方資產(chǎn)已被司法凍結(jié)。后續(xù)公司將進行湖南先瑞股權(quán)收購款收回工作，公司收回投資款風險可控。
3、因?qū)舷热鸬闹匦略u估等工作尚未完成，后續(xù)執(zhí)行結(jié)果上存在一定的不確定性，公司暫未進行相應的會計處理，該業(yè)務的處理不會對公司2018年度收入及凈利潤產(chǎn)生重大影響。
4、本事項發(fā)生后，公司對對外投資內(nèi)控制度做如下整改：一是更加審慎選擇盡職調(diào)查的中介機構(gòu)，充分評估其執(zhí)業(yè)能力，加強中介機構(gòu)管理，做好充分溝通與交流;二是完善對外投資相關(guān)制度與流程，制定投資委員會委員對標的公司現(xiàn)場查訪制度，強化盡職調(diào)查的范圍與責任。
五、獨立董事的意見
獨立董事認為：公司對湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司股權(quán)收購價格的調(diào)整，是本著對公司股東，特別是中小股東負責的態(tài)度，保障了上市公司及全體股東的利益，履行了必要的決策程序，不存在損害公司及中小股東利益的情況，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定。因此，同意公司調(diào)整湖南先瑞環(huán)境技術(shù)有限公司股權(quán)收購價格。
公司將根據(jù)后續(xù)進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司董事會
2018年8月3日
