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證券代碼：002309 證券簡稱：中利科技 公告編號：2013-017
中利科技集團股份有限公司關于為中利騰暉(嘉峪關)光伏發(fā)電有限公司與
中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司長期項目貸款提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
中利科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2013年03月13日召開的第二屆董事會2013年第二次臨時會議，全體與會董事審議通過了《關于為中利騰暉(嘉峪關)光伏發(fā)電有限公司與中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司長期項目貸款提供擔保的議案》。
中利騰暉(嘉峪關)光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“嘉峪關公司”)與中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“共和公司”)原為公司控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發(fā)的全資子公司。2012年在其為公司合并報表范圍內(nèi)時，分別向國家開發(fā)銀行(以下簡稱“貸款人”)申請金額為人民幣80000萬元和15800萬元的長期項目貸款，由公司提供保證擔保(詳見公司公告2012-024)。嘉峪關公司與共和公司未能按履行還款義務，貸款人有權要求公司承擔擔保責任。
由于嘉峪關公司與共和公司在上述項目貸款申請過程中已被出售(詳見公司公告012-086)?，F(xiàn)在上述項目貸款已獲貸款人批準，但嘉峪關公司與共和公司已不屬于公司合并報表范圍，故此項擔保變?yōu)閷ν鈸?。同時，由蘇州沙家浜旅游發(fā)展有限公司和江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“中鼎房產(chǎn)”)就上述貸款共同向公司提供相應的反擔保，雙方各承擔一半的反擔保責任。在合適的時候，上述項目貸款擔保方將更換為貸款人認可的第三方。
公司與嘉峪關公司、共和公司、沙家浜旅游之間無關聯(lián)關系；公司雖然與中鼎房產(chǎn)系同一實際控制人控制的公司，存在關聯(lián)關系，但是此次中鼎房產(chǎn)提供反擔保行為與公司不存在任何交易的實質(zhì)行為，所以本次擔保行為不構成關聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關規(guī)定，單筆擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保，需要提交公司股東大會審議。因此該項擔保經(jīng)董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：中利騰暉(嘉峪關)光伏發(fā)電有限公司
經(jīng)營范圍：光伏電站投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發(fā)電技術及設備的研發(fā)；光伏發(fā)電項目技術咨詢；光伏發(fā)電設備的制造、批發(fā)零售；五金交電、機電產(chǎn)品的批發(fā)零售。
住所：嘉峪關市嘉西光伏產(chǎn)業(yè)園
法定代表人：曾祥義
嘉峪關公司開發(fā)持有100兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項目。
截至2012年12月份總資產(chǎn)118699萬元，凈資產(chǎn)27178萬元，2012年度未實現(xiàn)銷售收入，凈利潤為0(未經(jīng)審計)。
2、公司名稱：中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司
經(jīng)營范圍：光伏電站投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發(fā)電技術及設備的研發(fā)；光伏發(fā)電項目技術咨詢；光伏發(fā)電設備的制造；五金、交電、機電銷售。
住所：青海省西寧市共和縣光伏發(fā)電園區(qū)
法定代表人：曾祥義
共和公司開發(fā)持有20兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項目。
截至2012年12月份總資產(chǎn)19295萬元，凈資產(chǎn)1000萬元，2012年度未實現(xiàn)銷售收入，凈利潤為0(未經(jīng)審計)。
三、提供反擔保人基本情況
1、公司名稱：蘇州沙家浜旅游發(fā)展有限公司
經(jīng)營范圍：國內(nèi)旅游業(yè)投資、旅游產(chǎn)品銷售；沙家浜景區(qū)游覽服務。
住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)蘆葦蕩
法定代表人：張建強
沙家浜旅游主要從事沙家浜風景區(qū)的經(jīng)營管理，沙家浜風景區(qū)占地5,000畝，是國家AAAA級旅游區(qū)。
截至2012年12月份總資產(chǎn)90169.85萬元，凈資產(chǎn)40853.91萬元，2012年度實現(xiàn)銷售收入7632.7萬元，凈利潤為1920.50萬元(未經(jīng)審計)。
2、公司名稱：江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。一般經(jīng)營項目：建筑五金、金屬材料、電工器材銷售。
住所： 常熟市唐市鎮(zhèn)開發(fā)區(qū)
法定代表人：王柏興
中鼎房產(chǎn)系國家二級房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營活動，截至目前成功開發(fā)面積總計12萬余平方米。
截至2012年12月份總資產(chǎn)114268萬元，凈資產(chǎn)53153萬元，2012年度實現(xiàn)銷售收入1032萬元，凈利潤為-981萬元(經(jīng)審計)。
四、董事會意見
沙家浜旅游是常熟市沙家浜鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營投資公司和常熟市常昆工業(yè)園區(qū)投資發(fā)展有限公司共同投資的，且擁有國家AAAA級旅游區(qū)，有良好的資金保障。
中鼎房產(chǎn)系國家二級房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，已成功開發(fā)房地產(chǎn)面積總計12萬余平方米。具有較好的經(jīng)濟實力。
公司為嘉峪關公司與共和公司提供擔保，同時沙家浜旅游和中鼎房產(chǎn)為此向公司提供相應的反擔保。這樣，財務風險處于公司可控制的范圍之內(nèi)。有利公司建立光伏電站業(yè)務模式，并利于各項融資的順利開展，有助于公司光伏電站業(yè)務的開展，符合公司利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、截至信息披露日累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截止此筆擔保之前，公司已為嘉峪關公司提供了80000萬元擔保，同時招商新能源控股有限公司已為此提供相應的反擔保(詳見公司公告2013-010)。除此之外無對合并報表范圍之外的擔保。如本次擔保實施后，截止信息披露之日，公司及控股子公司對外擔?？傤~為175800萬元，占公司2011年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的76.60%，以上擔保全部是公司為嘉峪關公司與共和公司提供的擔保，該對外擔保風險可控。截止目前，公司沒有逾期擔保情形。
六、公司獨立董事意見
嘉峪關公司與共和公司財務狀況正常，經(jīng)營情況正常，具有實際償債能力，符合擔保要求,且沙家浜旅游和中鼎房產(chǎn)向公司提供相應的反擔保。上述擔保實施后，不會出現(xiàn)風險。 公司本次對外擔保已按照法律法規(guī)、《公司章程》和相關制度規(guī)定履行了必要的審議程序，符合公司內(nèi)部控制制度的要求，不存在違規(guī)擔保。公司本次對外擔保屬于公司正常經(jīng)營需要，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。我們同意上述擔保事項。
七、備查文件
1、董事會會議決議；
2、獨立董事意見；
特此公告。
中利科技集團股份有限公司董事會
2013年03月13日
中利科技集團股份有限公司關于為中利騰暉(嘉峪關)光伏發(fā)電有限公司與
中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司長期項目貸款提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
中利科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2013年03月13日召開的第二屆董事會2013年第二次臨時會議，全體與會董事審議通過了《關于為中利騰暉(嘉峪關)光伏發(fā)電有限公司與中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司長期項目貸款提供擔保的議案》。
中利騰暉(嘉峪關)光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“嘉峪關公司”)與中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“共和公司”)原為公司控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發(fā)的全資子公司。2012年在其為公司合并報表范圍內(nèi)時，分別向國家開發(fā)銀行(以下簡稱“貸款人”)申請金額為人民幣80000萬元和15800萬元的長期項目貸款，由公司提供保證擔保(詳見公司公告2012-024)。嘉峪關公司與共和公司未能按履行還款義務，貸款人有權要求公司承擔擔保責任。
由于嘉峪關公司與共和公司在上述項目貸款申請過程中已被出售(詳見公司公告012-086)?，F(xiàn)在上述項目貸款已獲貸款人批準，但嘉峪關公司與共和公司已不屬于公司合并報表范圍，故此項擔保變?yōu)閷ν鈸?。同時，由蘇州沙家浜旅游發(fā)展有限公司和江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“中鼎房產(chǎn)”)就上述貸款共同向公司提供相應的反擔保，雙方各承擔一半的反擔保責任。在合適的時候，上述項目貸款擔保方將更換為貸款人認可的第三方。
公司與嘉峪關公司、共和公司、沙家浜旅游之間無關聯(lián)關系；公司雖然與中鼎房產(chǎn)系同一實際控制人控制的公司，存在關聯(lián)關系，但是此次中鼎房產(chǎn)提供反擔保行為與公司不存在任何交易的實質(zhì)行為，所以本次擔保行為不構成關聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關規(guī)定，單筆擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保，需要提交公司股東大會審議。因此該項擔保經(jīng)董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：中利騰暉(嘉峪關)光伏發(fā)電有限公司
經(jīng)營范圍：光伏電站投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發(fā)電技術及設備的研發(fā)；光伏發(fā)電項目技術咨詢；光伏發(fā)電設備的制造、批發(fā)零售；五金交電、機電產(chǎn)品的批發(fā)零售。
住所：嘉峪關市嘉西光伏產(chǎn)業(yè)園
法定代表人：曾祥義
嘉峪關公司開發(fā)持有100兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項目。
截至2012年12月份總資產(chǎn)118699萬元，凈資產(chǎn)27178萬元，2012年度未實現(xiàn)銷售收入，凈利潤為0(未經(jīng)審計)。
2、公司名稱：中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司
經(jīng)營范圍：光伏電站投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發(fā)電技術及設備的研發(fā)；光伏發(fā)電項目技術咨詢；光伏發(fā)電設備的制造；五金、交電、機電銷售。
住所：青海省西寧市共和縣光伏發(fā)電園區(qū)
法定代表人：曾祥義
共和公司開發(fā)持有20兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項目。
截至2012年12月份總資產(chǎn)19295萬元，凈資產(chǎn)1000萬元，2012年度未實現(xiàn)銷售收入，凈利潤為0(未經(jīng)審計)。
三、提供反擔保人基本情況
1、公司名稱：蘇州沙家浜旅游發(fā)展有限公司
經(jīng)營范圍：國內(nèi)旅游業(yè)投資、旅游產(chǎn)品銷售；沙家浜景區(qū)游覽服務。
住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)蘆葦蕩
法定代表人：張建強
沙家浜旅游主要從事沙家浜風景區(qū)的經(jīng)營管理，沙家浜風景區(qū)占地5,000畝，是國家AAAA級旅游區(qū)。
截至2012年12月份總資產(chǎn)90169.85萬元，凈資產(chǎn)40853.91萬元，2012年度實現(xiàn)銷售收入7632.7萬元，凈利潤為1920.50萬元(未經(jīng)審計)。
2、公司名稱：江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。一般經(jīng)營項目：建筑五金、金屬材料、電工器材銷售。
住所： 常熟市唐市鎮(zhèn)開發(fā)區(qū)
法定代表人：王柏興
中鼎房產(chǎn)系國家二級房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營活動，截至目前成功開發(fā)面積總計12萬余平方米。
截至2012年12月份總資產(chǎn)114268萬元，凈資產(chǎn)53153萬元，2012年度實現(xiàn)銷售收入1032萬元，凈利潤為-981萬元(經(jīng)審計)。
四、董事會意見
沙家浜旅游是常熟市沙家浜鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營投資公司和常熟市常昆工業(yè)園區(qū)投資發(fā)展有限公司共同投資的，且擁有國家AAAA級旅游區(qū)，有良好的資金保障。
中鼎房產(chǎn)系國家二級房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，已成功開發(fā)房地產(chǎn)面積總計12萬余平方米。具有較好的經(jīng)濟實力。
公司為嘉峪關公司與共和公司提供擔保，同時沙家浜旅游和中鼎房產(chǎn)為此向公司提供相應的反擔保。這樣，財務風險處于公司可控制的范圍之內(nèi)。有利公司建立光伏電站業(yè)務模式，并利于各項融資的順利開展，有助于公司光伏電站業(yè)務的開展，符合公司利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、截至信息披露日累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截止此筆擔保之前，公司已為嘉峪關公司提供了80000萬元擔保，同時招商新能源控股有限公司已為此提供相應的反擔保(詳見公司公告2013-010)。除此之外無對合并報表范圍之外的擔保。如本次擔保實施后，截止信息披露之日，公司及控股子公司對外擔?？傤~為175800萬元，占公司2011年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的76.60%，以上擔保全部是公司為嘉峪關公司與共和公司提供的擔保，該對外擔保風險可控。截止目前，公司沒有逾期擔保情形。
六、公司獨立董事意見
嘉峪關公司與共和公司財務狀況正常，經(jīng)營情況正常，具有實際償債能力，符合擔保要求,且沙家浜旅游和中鼎房產(chǎn)向公司提供相應的反擔保。上述擔保實施后，不會出現(xiàn)風險。 公司本次對外擔保已按照法律法規(guī)、《公司章程》和相關制度規(guī)定履行了必要的審議程序，符合公司內(nèi)部控制制度的要求，不存在違規(guī)擔保。公司本次對外擔保屬于公司正常經(jīng)營需要，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。我們同意上述擔保事項。
七、備查文件
1、董事會會議決議；
2、獨立董事意見；
特此公告。
中利科技集團股份有限公司董事會
2013年03月13日
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