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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2015年7月8日，公司接到控股股東寧夏寧東鐵路股份有限公司（以下簡稱"寧東鐵路"）通知，寧東鐵路將在近日召開會議，對收購寧夏明德鑫新能源有限公司光伏發(fā)電站項目進(jìn)行論證。為避免股價異常波動，根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請，公司股票自2015年7月9日開市起停牌。2015年7月10日，寧東鐵路（甲方）與雒穎和楊彥芳（乙方）、寧夏中光電新能源股份有限公司（丙方）簽訂《光伏電站項目合作框架協(xié)議》，現(xiàn)將協(xié)議內(nèi)容披露如下。
同時，按照《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請，公司股票自2015年7月13日開市起恢復(fù)交易。
一、合同風(fēng)險提示
1．合同的生效條件：經(jīng)三方協(xié)商一致，正式合作協(xié)議的簽署應(yīng)于本款所附先決條件完成并經(jīng)三方確認(rèn)后方可實施。
（1）為保證本次合作的順利進(jìn)行，甲方需對標(biāo)的公司及項目公司進(jìn)行全面盡職調(diào)查，并對三方本次合作事項進(jìn)行可行性分析。乙、丙方應(yīng)全面配合甲方及甲方聘請的中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司及項目公司開展的全面盡職調(diào)查工作。
（2）為保證本次合作的順利進(jìn)行，乙、丙方應(yīng)負(fù)責(zé)為項目公司辦理并網(wǎng)發(fā)電所需的全部批準(zhǔn)及備案，包括但不限于辦理上述事項所需與能源主管機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通、協(xié)調(diào)，準(zhǔn)備相關(guān)申請材料等。甲方予以積極配合。如上述事項未能在本協(xié)議約定期限內(nèi)妥善辦理，則甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。
（3）本次合作的正式協(xié)議需經(jīng)甲方董事會、股東大會審議通過方可簽署。如本次合作未能通過甲方董事會、股東大會審議，則甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。在甲方董事會、股東大會未審議前，乙方不得就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜與其他方接觸、商談及簽署任何協(xié)議。
（4）為保證本次合作的順利進(jìn)行，三方依法履行本次合作現(xiàn)階段所需的全部程序，包括但不限于與主管部門溝通并取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)及備案。
2．合同的履行期限：本框架協(xié)議自三方簽署之日起生效，有效期至2015年12月31日，三方逾期未簽署正式協(xié)議或書面確認(rèn)延期事項，本框架協(xié)議失效。
3．合同的重大風(fēng)險及重大不確定性
（1）本框架協(xié)議的簽署不構(gòu)成對寧東鐵路的重大資產(chǎn)重組，亦不影響公司"定向回購股份和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易"重組事項的進(jìn)程，亦不與公司重組事項互為前提，不會對公司重組事項構(gòu)成障礙；
（2）本框架協(xié)議尚需寧東鐵路董事會、股東大會審議，能否簽署正式合作協(xié)議并實施尚無法確定；
（3）本框架協(xié)議的簽署不影響寧東鐵路2015年的經(jīng)營及利潤；
（4）本框架協(xié)議的簽署對寧東鐵路未來的業(yè)務(wù)經(jīng)營及利潤影響存在重大不確定性。
4．本框架協(xié)議的簽署對公司2015年的經(jīng)營成果沒有影響，對公司未來經(jīng)營及利潤的影響存在重大不確定性。
二、合同當(dāng)事人介紹
1、甲方：寧夏寧東鐵路股份有限公司
法定代表人：王天林
注冊資本：353，336.808萬元
主營業(yè)務(wù)：鐵路開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營管理、倉儲和物流、機(jī)電和車輛維修、酒店管理（以上經(jīng)營范圍需經(jīng)審批和許可的，憑審批手續(xù)和許可證經(jīng)營），酒店、住宿、餐飲（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；農(nóng)副產(chǎn)品種植、加工、銷售。
注冊地：銀川市北京中路168號C座辦公樓
2、乙方
乙方一：雒穎
住所：寧夏回族自治區(qū)固原市原州區(qū)
乙方二：楊彥芳
住所：寧夏回族自治區(qū)海原縣
3、丙方：寧夏中光電新能源股份有限公司
法定代表人：余鵬程
注冊資本：5000萬元
主營業(yè)務(wù)：太陽能資源的開發(fā)；太陽能電站建設(shè)；電站設(shè)備系統(tǒng)集成及運營管理；電力技術(shù)咨詢。
注冊地：寧夏銀川金鳳區(qū)康平路悅海新天地購物廣場15號辦公樓
4、標(biāo)的公司：寧夏明德鑫新能源有限公司
法定代表人：虎威
注冊資本：2000萬元
主營業(yè)務(wù)：太陽能資源的開發(fā)；太陽能電站建設(shè)；電站設(shè)備系統(tǒng)集成及運營管理；電力技術(shù)咨詢。
乙方一持有標(biāo)的公司30%股權(quán)，乙方二持有標(biāo)的公司70%權(quán)。標(biāo)的公司和丙方共同出資設(shè)立6家項目公司（以下簡稱"項目公司"），其中標(biāo)的公司持有各項目公司85%股權(quán)，丙方持有各項目公司15%股權(quán)。該等項目公司分別開展分布式和集中式光伏發(fā)電項目建設(shè)。其中，5家項目公司開展分布式光伏發(fā)電站項目，發(fā)電規(guī)模為20MWp，合計100 MWp；1家開展集中式光伏發(fā)電項目，擬申請建設(shè)發(fā)電規(guī)模為100 MWp。
5、最近三個會計年度， 乙方、丙方與甲方及本公司均未發(fā)生過購銷業(yè)務(wù)。
三、框架協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易背景
標(biāo)的公司和丙方共同出資設(shè)立經(jīng)營的位于寧夏回族自治區(qū)銀川市永寧縣的分布式和集中式光伏電站項目公司。甲方擬通過收購乙方一、乙方二持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)（以下簡稱"本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓"）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司成為甲方全資子公司。甲方通過標(biāo)的公司持有項目公司85%的股權(quán)，對項目公司具有實際控制權(quán)。
（二）合作模式及核心事項
經(jīng)三方協(xié)商一致，乙方擬將其持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方擬受讓標(biāo)的公司100%股權(quán)并履行認(rèn)繳及實繳出資義務(wù)。本協(xié)議核心事項如下：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價：甲方擬采用現(xiàn)金方式支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。其中，乙方一向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司30%股權(quán)，乙方二向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司70%股權(quán)。
鑒于，本協(xié)議簽署時，甲方尚未依照"三、先決條件"約定方式對標(biāo)的公司及項目公司開展盡職調(diào)查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)尚未明確。據(jù)此，三方同意，待盡職調(diào)查完成后，三方將另行協(xié)商并書面確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。
2、關(guān)于項目公司涉及的土地事項
（1）丙方負(fù)責(zé)取得相關(guān)國土資源主管機(jī)關(guān)對項目公司占地的正規(guī)審批文件并辦理相關(guān)手續(xù)；
（2） 項目公司使用的土地為丙方通過簽署租賃協(xié)議方式取得的租賃土地，為確保項目公司運營期間的生產(chǎn)經(jīng)營不因租賃土地發(fā)生變化而受到影響，丙方應(yīng)在土地管理部門完備相關(guān)手續(xù)。
基于上述合作意向，三方擬就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作經(jīng)營項目公司的相關(guān)事項簽署本《光伏電站項目合作框架協(xié)議》，并擬于本協(xié)議中約定的先決條件滿足后共同簽署正式合作協(xié)議。
（三）先決條件:見本公告"一、合同風(fēng)險提示"之"1、合同的生效條件"。
四、框架協(xié)議對上市公司的影響
1．根據(jù)公司已披露并上報中國證監(jiān)會[微博]審核的《定向回購股份和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書（草案）》，寧東鐵路在重組完成后將成為公司全資子公司，該框架協(xié)議的簽署可能對公司未來經(jīng)營產(chǎn)生一定影響，但該影響尚存在重大不確定性。
2、本框架協(xié)議的簽署不影響公司2015年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
3、本框架協(xié)議的簽署不影響公司業(yè)務(wù)的獨立性。
五、框架協(xié)議的審議程序
本框架協(xié)議經(jīng)寧東鐵路黨政聯(lián)席會議審議通過簽署。
六、其他相關(guān)說明
公司將對本框架協(xié)議的進(jìn)展情況予以持續(xù)關(guān)注，并及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險，理性投資。
特此公告。
廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司
董事會
二○一五年七月十三日
2015年7月8日，公司接到控股股東寧夏寧東鐵路股份有限公司（以下簡稱"寧東鐵路"）通知，寧東鐵路將在近日召開會議，對收購寧夏明德鑫新能源有限公司光伏發(fā)電站項目進(jìn)行論證。為避免股價異常波動，根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請，公司股票自2015年7月9日開市起停牌。2015年7月10日，寧東鐵路（甲方）與雒穎和楊彥芳（乙方）、寧夏中光電新能源股份有限公司（丙方）簽訂《光伏電站項目合作框架協(xié)議》，現(xiàn)將協(xié)議內(nèi)容披露如下。
同時，按照《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請，公司股票自2015年7月13日開市起恢復(fù)交易。
一、合同風(fēng)險提示
1．合同的生效條件：經(jīng)三方協(xié)商一致，正式合作協(xié)議的簽署應(yīng)于本款所附先決條件完成并經(jīng)三方確認(rèn)后方可實施。
（1）為保證本次合作的順利進(jìn)行，甲方需對標(biāo)的公司及項目公司進(jìn)行全面盡職調(diào)查，并對三方本次合作事項進(jìn)行可行性分析。乙、丙方應(yīng)全面配合甲方及甲方聘請的中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司及項目公司開展的全面盡職調(diào)查工作。
（2）為保證本次合作的順利進(jìn)行，乙、丙方應(yīng)負(fù)責(zé)為項目公司辦理并網(wǎng)發(fā)電所需的全部批準(zhǔn)及備案，包括但不限于辦理上述事項所需與能源主管機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通、協(xié)調(diào)，準(zhǔn)備相關(guān)申請材料等。甲方予以積極配合。如上述事項未能在本協(xié)議約定期限內(nèi)妥善辦理，則甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。
（3）本次合作的正式協(xié)議需經(jīng)甲方董事會、股東大會審議通過方可簽署。如本次合作未能通過甲方董事會、股東大會審議，則甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。在甲方董事會、股東大會未審議前，乙方不得就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜與其他方接觸、商談及簽署任何協(xié)議。
（4）為保證本次合作的順利進(jìn)行，三方依法履行本次合作現(xiàn)階段所需的全部程序，包括但不限于與主管部門溝通并取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)及備案。
2．合同的履行期限：本框架協(xié)議自三方簽署之日起生效，有效期至2015年12月31日，三方逾期未簽署正式協(xié)議或書面確認(rèn)延期事項，本框架協(xié)議失效。
3．合同的重大風(fēng)險及重大不確定性
（1）本框架協(xié)議的簽署不構(gòu)成對寧東鐵路的重大資產(chǎn)重組，亦不影響公司"定向回購股份和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易"重組事項的進(jìn)程，亦不與公司重組事項互為前提，不會對公司重組事項構(gòu)成障礙；
（2）本框架協(xié)議尚需寧東鐵路董事會、股東大會審議，能否簽署正式合作協(xié)議并實施尚無法確定；
（3）本框架協(xié)議的簽署不影響寧東鐵路2015年的經(jīng)營及利潤；
（4）本框架協(xié)議的簽署對寧東鐵路未來的業(yè)務(wù)經(jīng)營及利潤影響存在重大不確定性。
4．本框架協(xié)議的簽署對公司2015年的經(jīng)營成果沒有影響，對公司未來經(jīng)營及利潤的影響存在重大不確定性。
二、合同當(dāng)事人介紹
1、甲方：寧夏寧東鐵路股份有限公司
法定代表人：王天林
注冊資本：353，336.808萬元
主營業(yè)務(wù)：鐵路開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營管理、倉儲和物流、機(jī)電和車輛維修、酒店管理（以上經(jīng)營范圍需經(jīng)審批和許可的，憑審批手續(xù)和許可證經(jīng)營），酒店、住宿、餐飲（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；農(nóng)副產(chǎn)品種植、加工、銷售。
注冊地：銀川市北京中路168號C座辦公樓
2、乙方
乙方一：雒穎
住所：寧夏回族自治區(qū)固原市原州區(qū)
乙方二：楊彥芳
住所：寧夏回族自治區(qū)海原縣
3、丙方：寧夏中光電新能源股份有限公司
法定代表人：余鵬程
注冊資本：5000萬元
主營業(yè)務(wù)：太陽能資源的開發(fā)；太陽能電站建設(shè)；電站設(shè)備系統(tǒng)集成及運營管理；電力技術(shù)咨詢。
注冊地：寧夏銀川金鳳區(qū)康平路悅海新天地購物廣場15號辦公樓
4、標(biāo)的公司：寧夏明德鑫新能源有限公司
法定代表人：虎威
注冊資本：2000萬元
主營業(yè)務(wù)：太陽能資源的開發(fā)；太陽能電站建設(shè)；電站設(shè)備系統(tǒng)集成及運營管理；電力技術(shù)咨詢。
乙方一持有標(biāo)的公司30%股權(quán)，乙方二持有標(biāo)的公司70%權(quán)。標(biāo)的公司和丙方共同出資設(shè)立6家項目公司（以下簡稱"項目公司"），其中標(biāo)的公司持有各項目公司85%股權(quán)，丙方持有各項目公司15%股權(quán)。該等項目公司分別開展分布式和集中式光伏發(fā)電項目建設(shè)。其中，5家項目公司開展分布式光伏發(fā)電站項目，發(fā)電規(guī)模為20MWp，合計100 MWp；1家開展集中式光伏發(fā)電項目，擬申請建設(shè)發(fā)電規(guī)模為100 MWp。
5、最近三個會計年度， 乙方、丙方與甲方及本公司均未發(fā)生過購銷業(yè)務(wù)。
三、框架協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易背景
標(biāo)的公司和丙方共同出資設(shè)立經(jīng)營的位于寧夏回族自治區(qū)銀川市永寧縣的分布式和集中式光伏電站項目公司。甲方擬通過收購乙方一、乙方二持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)（以下簡稱"本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓"）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司成為甲方全資子公司。甲方通過標(biāo)的公司持有項目公司85%的股權(quán)，對項目公司具有實際控制權(quán)。
（二）合作模式及核心事項
經(jīng)三方協(xié)商一致，乙方擬將其持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方擬受讓標(biāo)的公司100%股權(quán)并履行認(rèn)繳及實繳出資義務(wù)。本協(xié)議核心事項如下：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價：甲方擬采用現(xiàn)金方式支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。其中，乙方一向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司30%股權(quán)，乙方二向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司70%股權(quán)。
鑒于，本協(xié)議簽署時，甲方尚未依照"三、先決條件"約定方式對標(biāo)的公司及項目公司開展盡職調(diào)查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)尚未明確。據(jù)此，三方同意，待盡職調(diào)查完成后，三方將另行協(xié)商并書面確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。
2、關(guān)于項目公司涉及的土地事項
（1）丙方負(fù)責(zé)取得相關(guān)國土資源主管機(jī)關(guān)對項目公司占地的正規(guī)審批文件并辦理相關(guān)手續(xù)；
（2） 項目公司使用的土地為丙方通過簽署租賃協(xié)議方式取得的租賃土地，為確保項目公司運營期間的生產(chǎn)經(jīng)營不因租賃土地發(fā)生變化而受到影響，丙方應(yīng)在土地管理部門完備相關(guān)手續(xù)。
基于上述合作意向，三方擬就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作經(jīng)營項目公司的相關(guān)事項簽署本《光伏電站項目合作框架協(xié)議》，并擬于本協(xié)議中約定的先決條件滿足后共同簽署正式合作協(xié)議。
（三）先決條件:見本公告"一、合同風(fēng)險提示"之"1、合同的生效條件"。
四、框架協(xié)議對上市公司的影響
1．根據(jù)公司已披露并上報中國證監(jiān)會[微博]審核的《定向回購股份和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書（草案）》，寧東鐵路在重組完成后將成為公司全資子公司，該框架協(xié)議的簽署可能對公司未來經(jīng)營產(chǎn)生一定影響，但該影響尚存在重大不確定性。
2、本框架協(xié)議的簽署不影響公司2015年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
3、本框架協(xié)議的簽署不影響公司業(yè)務(wù)的獨立性。
五、框架協(xié)議的審議程序
本框架協(xié)議經(jīng)寧東鐵路黨政聯(lián)席會議審議通過簽署。
六、其他相關(guān)說明
公司將對本框架協(xié)議的進(jìn)展情況予以持續(xù)關(guān)注，并及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險，理性投資。
特此公告。
廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司
董事會
二○一五年七月十三日
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