“銀廣夏事件”爆發(fā)14年來(lái)，圍繞其善后處置，又衍生了中國(guó)資本市場(chǎng)最為漫長(zhǎng)曲折的重組故事。如今，昔日的“寧夏第一股”*ST廣夏第三次沖擊重組，與其說(shuō)是重組資產(chǎn)，不如說(shuō)是對(duì)投資者的信任與信心的重組。

在即將到來(lái)的5月11日，*ST廣夏的2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，將投票審議公司本次重組的相關(guān)議案。而當(dāng)下投資者最關(guān)心的三個(gè)問(wèn)題是：投資者權(quán)益如何得到保護(hù)？重組之后公司的經(jīng)營(yíng)前景如何？*ST廣夏將如何與過(guò)往切割，以走出“銀廣夏陷阱”？

這是一個(gè)重要的時(shí)刻，攸關(guān)*ST廣夏能否重獲新生。

重組成當(dāng)務(wù)之急

“本次重組寧夏方面不惜血本，拿出了自治區(qū)國(guó)資最好的企業(yè)——寧東鐵路，資產(chǎn)規(guī)模40億元以上，完全良性資產(chǎn)，沒(méi)有歷史舊賬，干干凈凈，表明了*ST廣夏乃至寧夏國(guó)資對(duì)重組的決心。”一位接近重組方的人士對(duì)上證報(bào)記者表示。

經(jīng)歷長(zhǎng)達(dá)四年的停牌后，*ST廣夏終于在2014年底拿出重組預(yù)案并復(fù)牌。根據(jù)今年4月份最終敲定的重組方案，公司擬通過(guò)定向回購(gòu)股份與發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)寧東鐵路100%股權(quán)，注入資產(chǎn)的交易價(jià)格為44.87億元，新增股份的發(fā)行價(jià)格定為4.96元每股。

具體來(lái)看，本次方案設(shè)計(jì)得頗為復(fù)雜。重組前，寧東鐵路持有*ST廣夏10043.02萬(wàn)股股份，為避免重組后上市公司與子公司交叉持股的情形，故本次交易采取*ST廣夏定向回購(gòu)寧東鐵路持有的上述股份且予以注銷(xiāo)的方式進(jìn)行，回購(gòu)價(jià)格為寧東鐵路依據(jù)重整計(jì)劃取得前述股份而付出的成本3.2億元；同時(shí)，寧國(guó)運(yùn)公司、信達(dá)資產(chǎn)、神華寧煤、華電國(guó)際、寧夏能源鋁業(yè)以其持有的寧東鐵路100%股權(quán)在本次交易中評(píng)估作價(jià)的等值部分（即9897.21萬(wàn)元），補(bǔ)償公司歷史上關(guān)聯(lián)方占款處置與擔(dān)保損失，超出該金額的部分，則由公司依據(jù)交易對(duì)方各自持有的寧東鐵路股權(quán)比例向其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)。重組完成后，寧東鐵路成為*ST廣夏的全資子公司，寧國(guó)運(yùn)公司成為控股股東。

上證報(bào)記者從知情人士處獲悉，本次重組在解決潛在交叉持股的問(wèn)題時(shí)原本打算公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)磳帠|鐵路通過(guò)公開(kāi)征集受讓方的形式將其持有的*ST廣夏股份轉(zhuǎn)讓。根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按信息公告日前30個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格的90%計(jì)算，應(yīng)為5.06元每股。經(jīng)與有關(guān)方面溝通該方案，為避免套利嫌疑，造成負(fù)面影響，決定不采用此方案。

從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，在*ST廣夏停牌的四年時(shí)間里，市場(chǎng)已看慣了礦產(chǎn)、環(huán)保、傳媒、影視、手游等等潮流概念從發(fā)光膨脹到黯然失色的過(guò)程，預(yù)期早已大幅提高。相比之下，*ST廣夏此番注入的寧東鐵路，雖是寧夏唯一一家地方鐵路公司，也是寧夏國(guó)資系統(tǒng)資質(zhì)最好的企業(yè)之一，但在復(fù)牌時(shí)既沒(méi)趕上市場(chǎng)熱點(diǎn)，也非新興行業(yè)，并不受資金青睞。而后，隨著“一帶一路”概念的火爆、重組成功預(yù)期的上升，公司股價(jià)近期又開(kāi)始一路飆升。

據(jù)披露，寧東鐵路主要從事煤炭鐵路運(yùn)輸服務(wù)，2012年至2014年，寧東鐵路分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約8.3億、9.03億和6.75億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.43億、3.12億和1.57億元。據(jù)評(píng)估報(bào)告，寧東鐵路的評(píng)估值及交易作價(jià)為44.87億元，增值率僅約9.95%。在定價(jià)方面，寧東鐵路以最近四年平均數(shù)計(jì)算的市盈率僅為16.59倍，而同業(yè)上市公司的市盈率平均值為26.04倍，可以說(shuō)是大幅低于市場(chǎng)平均估值水平。公司表示：“從上市公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況考慮，本次交易的發(fā)行價(jià)格有助于保護(hù)上市公司及中小股東利益。”

“本次重組肯定不是過(guò)渡性的，而是決心把銀廣夏打造成長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的公司。”寧東鐵路有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。而對(duì)于*ST廣夏來(lái)說(shuō)，重組可謂當(dāng)務(wù)之急。*ST廣夏2014年?duì)I業(yè)收入為838.60萬(wàn)元，已觸發(fā)營(yíng)業(yè)收入不得低于1000萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)，如果2015年不能完成重組，營(yíng)收水平繼續(xù)未達(dá)指標(biāo)，則*ST廣夏將面臨暫停上市之憂(yōu)。

歷經(jīng)曲折的重組

一般而言，由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平相對(duì)滯后，相較東部地區(qū)而言，西部地區(qū)的上市公司資源更為稀缺。地方政府為保當(dāng)?shù)佚堫^企業(yè)乃至經(jīng)濟(jì)發(fā)展，往往盡可能對(duì)“出事”公司進(jìn)行扶持。“銀廣夏事件”爆發(fā)之后，寧夏亦不例外。

回溯此前“銀廣夏事件”的善后處置，2001年銀廣夏因業(yè)績(jī)?cè)旒倨毓猓鞠萑雮鶆?wù)危機(jī)，無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)。為擺脫困境，公司分別于2002年和2008年進(jìn)行了兩次重組，均未成功。到2010年，公司已連續(xù)兩年嚴(yán)重虧損，實(shí)有及或有負(fù)債高達(dá)6億元，面臨退市、破產(chǎn)清算風(fēng)險(xiǎn)。2010年9月，經(jīng)證監(jiān)會(huì)、最高人民法院同意，銀廣夏被銀川市中級(jí)人民法院裁定進(jìn)入重整程序。為避免破產(chǎn)退市，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，寧夏自治區(qū)黨委、政府決定由自治區(qū)國(guó)資委牽頭公司的重整工作，該項(xiàng)工作于2012年9月30日完成。

寧夏自治區(qū)國(guó)資委一名內(nèi)部人士告訴記者，“銀廣夏事件”給中國(guó)資本市場(chǎng)造成了極為惡劣的影響，給六萬(wàn)多戶(hù)股民造成重大損失，從寧夏方面來(lái)說(shuō)，對(duì)此已有深刻認(rèn)識(shí)和反思。因此，想辦法把銀廣夏重組成功，挽回不良影響、給市場(chǎng)一個(gè)交代，是自治區(qū)方面的一貫考慮。他說(shuō)，按照寧夏老百姓土話(huà)就是：“你捅下的大窟窿，你要想辦法補(bǔ)起來(lái)。”

然而，此前的兩次重組，一次是2002年與中聯(lián)實(shí)業(yè)、一次是2008年與浙江長(zhǎng)金，兩家外地企業(yè)對(duì)銀廣夏的重組事后都被證明是“一場(chǎng)鬧劇”。在此期間，最高院、銀監(jiān)會(huì)、財(cái)政部都對(duì)銀廣夏事件善后處置給予了一定的政策傾斜，但都因重組方不“給力”而無(wú)濟(jì)于事，公司被迫進(jìn)入重整。

有鑒于此，主導(dǎo)此次重整工作的寧夏國(guó)資委，拿出區(qū)屬企業(yè)中“最好的資產(chǎn)”重組*ST廣夏，亦是表明寧夏方面的堅(jiān)定決心。

此前，有觀點(diǎn)認(rèn)為，一些西部地區(qū)政府發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)的希望迫切，往往過(guò)于“保護(hù)”當(dāng)事企業(yè)，某種程度上影響了監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管效果。曾密切追蹤“銀廣夏事件”的中國(guó)政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬接受上證報(bào)記者采訪時(shí)說(shuō)：“銀廣夏現(xiàn)象是一種資本市場(chǎng)長(zhǎng)期存在的"嚴(yán)進(jìn)、寬管、不出"的體制現(xiàn)象，導(dǎo)致A股不少殼公司"烏雞變鳳凰"，給中國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)范化帶來(lái)眾多挑戰(zhàn)。之前銀廣夏重組不止一次，對(duì)中小投資者的傷害還沒(méi)完全熨平。希望這次重組方和監(jiān)管部門(mén)可以嚴(yán)格拿出合理的方案。”

對(duì)此，寧夏國(guó)資委一名負(fù)責(zé)人告訴記者，近年來(lái)寧夏一些上市公司走了彎路，出現(xiàn)了這樣那樣的問(wèn)題，教訓(xùn)深刻。寧夏已經(jīng)從中交了昂貴的學(xué)費(fèi)，嚴(yán)格監(jiān)管、規(guī)范經(jīng)營(yíng)現(xiàn)在肯定已是主旋律。

記者也就*ST廣夏重組問(wèn)題采訪了珠三角地區(qū)上市公司的幾名董秘，他們認(rèn)為，*ST廣夏要走出“銀廣夏事件”陰影，與過(guò)去劃斷，在人財(cái)物、體制機(jī)制、發(fā)展理念上都要有根本的變化。資產(chǎn)和主營(yíng)要發(fā)生比較大的變化，財(cái)務(wù)賬目要經(jīng)得起考驗(yàn)，人員調(diào)整要徹底。

一名何姓董秘還建議，除讓股東會(huì)、董事會(huì)、管理層各司其職高效運(yùn)作之外，*ST廣夏還應(yīng)多舉辦活動(dòng)，邀請(qǐng)投資者走進(jìn)上市公司，主動(dòng)安排董監(jiān)高、大股東、參與決策的部門(mén)人員去接受監(jiān)管部門(mén)的法律法規(guī)培訓(xùn)學(xué)習(xí)。

“寧夏第一股”的未來(lái)

據(jù)方案，*ST廣夏重組后注入寧東鐵路，實(shí)際控制人將變?yōu)閷巼?guó)運(yùn)公司。資料顯示，寧東鐵路是寧東能源化工基地內(nèi)唯一一家地方鐵路公司，承擔(dān)整個(gè)基地鐵路建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理的任務(wù)，目前，寧東鐵路以鐵路運(yùn)輸為主業(yè)，公司運(yùn)量已達(dá)3500萬(wàn)至4000萬(wàn)噸，正逐步向倉(cāng)儲(chǔ)、物流配送業(yè)延伸，擬打造大型現(xiàn)代綜合物流業(yè)，使之成為新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。同時(shí)，*ST廣夏還將恢復(fù)原有的葡萄酒主業(yè)。

在最新披露的重組方案中，借殼方寧東鐵路近期擬與內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司簽署《光伏電站項(xiàng)目合作框架協(xié)議》，同時(shí)擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)合作方持有的巴彥淖爾市農(nóng)墾神舟光伏電力有限公司100%的股權(quán)。資料顯示，該公司注冊(cè)資本5200萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)是新型可再生能源開(kāi)發(fā)與應(yīng)用。

*ST廣夏在今年3月初披露的投資者關(guān)系活動(dòng)記錄中表示，近幾年，國(guó)家能源結(jié)構(gòu)調(diào)整給寧東鐵路帶來(lái)一些不利影響，運(yùn)量下滑。2016年又將趕上大發(fā)展機(jī)遇，寧東能源化工基地煤制油項(xiàng)目、特高壓送變電項(xiàng)目將全面投產(chǎn)，和公司配套的電力企業(yè)就有九個(gè)，以后寧東鐵路發(fā)展還將參與到國(guó)家路網(wǎng)及“一帶一路”戰(zhàn)略中去。

國(guó)家規(guī)劃的“一帶一路”、中阿博覽會(huì)這兩個(gè)世界級(jí)大戰(zhàn)略，賦予*ST廣夏很大的想象空間。寧夏地處絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶建設(shè)的腹地，是國(guó)家“向西開(kāi)放”和“一帶一路”宏偉戰(zhàn)略的重要支點(diǎn)。公司人士進(jìn)一步透露，寧夏作為“一帶一路”戰(zhàn)略的節(jié)點(diǎn)，必然吸引外來(lái)人員，公司正在做客運(yùn)方面的論證。

有市場(chǎng)人士認(rèn)為，寧東鐵路參與“一帶一路”戰(zhàn)略，加上寧夏的優(yōu)質(zhì)資源、好的項(xiàng)目，會(huì)給*ST廣夏帶來(lái)比較好的發(fā)展前景。

雖然重組相關(guān)方充滿(mǎn)信心，對(duì)于*ST廣夏的未來(lái)，市場(chǎng)仍莫衷一是。中小投資者在深交所互動(dòng)易上的提問(wèn)仍顯示出疑慮重重，焦點(diǎn)集中在重組是否會(huì)終止、國(guó)資委審核能否通過(guò)、董事會(huì)與股東大會(huì)召開(kāi)間隔較短等程序性問(wèn)題。對(duì)此，公司均答復(fù)“運(yùn)行正常，正在加快推進(jìn)工作”。

此外，市場(chǎng)分析人士也多持樂(lè)觀態(tài)度。深圳市恒泰融安投資管理有限公司執(zhí)行董事趙江濤認(rèn)為，退市體制倒逼下催生的*ST廣夏重組方案，對(duì)投資者而言，已體現(xiàn)了很大的誠(chéng)意和投資安全邊際，未來(lái)有望完成估值修復(fù)。

興業(yè)證券研報(bào)也認(rèn)為，公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)寧東鐵路，是業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的有力保障。受益煤炭運(yùn)輸需求增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)未來(lái)三年寧東鐵路收入復(fù)合增長(zhǎng)率30%，凈利潤(rùn)增速50%以上。同時(shí)看好公司大力發(fā)展物流延伸服務(wù)，構(gòu)建電子交易平臺(tái)，開(kāi)展煤炭化工集裝箱物流業(yè)務(wù)，進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)+時(shí)代；多元發(fā)展方面，公司將切入光伏領(lǐng)域，未來(lái)將增厚公司盈利。